最高法院裁定破產中債務人保留商標被許可人的權利
更新時間：2020-12-01 16:16:16
債務人有權根據《破產法》通過破產承擔或拒絕任何執行合同或未到期的租賃。一個商標的許可，是受假設或拒絕，如果表現依然從雙方的合同由于執行合同。如果債務人認為繼續履行其義務的合同的對手方沒有任何利益，則將拒絕商標許可，從而拒絕進一步履行其義務。盡管實際上沒有關于這些前提的爭議，但是，關于拒絕對商標許可下的交易對手現有權利的影響存在大量爭論。
除特殊情況外，《破產法》一般不會詳細說明拒絕合同的影響，只是在第365（g）條中指出拒絕是“構成對此類合同或租賃的違反”。第365（n）條是《破產法》詳細闡述拒絕效力的一種特殊情況，該條適用于拒絕“知識產權”許可（不特別包括商標）。拒絕此類許可后，非債務方可以（a）將許可視為已終止，并提出重復申請前的拒絕賠償要求，或者（b）選擇在許可和任何擴展期內保留其在許可下的權利（第365（n）條中的某些要求）。? ???????????
但是，根據《破產法》在“知識產權”的定義中排除了商標，這使各個巡回法院對被拒絕的商標許可的處理方式有所不同。第四巡回法院和第一巡回法院認為，駁回此類合同將終止被許可人在許可下的權利，而第七巡回法院則認為并非如此。??比較Lubrizol Enterprises訴Richmond Metal Finishers，756 F.2d 1043（1985年4?月4?日）（商標許可的終止會在被拒絕時終止）和In re Tempnology，LLC，?879 F.3d 389（1st?Cir。2018） （相同）與?Sunbeam Products，Inc.訴Chicago Am。Mfg。，LLC，?686 F.3d 372（2012年7?月7?日）（持有商標許可證的拒絕不會導致終止）。
最高法院最終同意解決在這場辯論Tempnology，其中法院采納當中下級法院的少數人的觀點，認為拒絕非獨占的商標許可不會自動終止該許可證和那些通常生存違約的所有權利保留到位。該所有權為商標被許可人提供了重要的權利，他們現在（a）可以拒絕在任何司法管轄區中繼續使用被許可的商標，盡管拒絕了基礎許可（除非合同另有規定），并且（b）似乎不受該許可的約束。 《守則》第365（n）節中包含的適用于其他知識產權的規定。
事實
破產前，Debtor Tempnology，LLC（以下簡稱“?債務人?”）授予Mission Product Holdings，Inc.（以下簡稱“?MPH?”）在美國和世界范圍內使用COOLCORE?商標的非排他性權利，以及在某些國家和地區分發COOLCORE?商標的專有權。美國的COOLCORE產品。
債務人在許可證到期前約十個月申請破產，隨后試圖拒絕MPH的非獨占許可證。隨后就債務人的拒絕產生了爭執。破產法院認為，商標許可的駁回導致合同中被許可人權利的終止。在上訴中，第一巡回上訴法院陪審團支持第七巡回法院，裁定駁回僅是違法行為，商標被許可人保留其權利。但是，溫度第一巡回法院最終推翻了BAP的意見，并裁定駁回商標許可終止了該許可。最高法院不同意第一巡回法院的裁決。?
分析
最高法院的理由主要取決于《破產法》中的通俗語言。第365（a）條規定，債務人或受托人可以選擇是否接受任何執行合同，但須經法院批準。第365（g）節解釋說，拒絕“構成了對[執行]合同的違反，”被視為“立即在呈請提交之日之前發生”。但是，《守則》中沒有定義“違反”，最高法院裁定“在《守則》中意味著破產以外的合同法中的意思。”
在州法律規定的典型情況下，當一個當事方因不履行而違反合同時，不違約方可以選擇（a）繼續履行并起訴相應的損害賠償，或者（b）完全拒絕履行。但是，終止的選擇取決于非違約方。因此，即使交易對方違約，非違反方也可以在合同中擁有連續權利。?
最高法院將這種典型情況擴展到破產環境。一旦債務人拒絕了合同，則不違反合同的交易方可以選擇放棄合同或繼續履行合同，然后針對債務人提出違約要求。法院發現，當債務人選擇拒絕商標許可時，這種典型情況適用于商標許可。在這種情況下，拒絕不會導致商標許可的撤銷，相反，非債務人被許可人可以自行決定繼續執行許可授權的任何事情，即使債務人停止履行義務。?
債務人在時間學上的主要論點因為第365節中的幾個例外明確說明了非違約，非債務人對手方在拒絕之后繼續擁有的權利，因此可以從邏輯上推斷第365（g）節中的一般規定并未為非違約方提供類似的保護。但是，最高法院認為，債務人的論點不必要地將第365節中的附屬條款的重要性提高到高于一般條款。尤其是，依靠第365節中的例外來更改第365（g）節（一般性規定）的含義會忽略該法規的明確含義。法院還發現，法定例外都是國會為解決離散問題做出的下意識反應的結果，這些問題通常是由不受歡迎的司法裁決引起的。
債務人的最后一個論點是，商標法的特殊特征需要一種獨特的方法，以實現《守則》的目標，即允許債務人免除繁重的合同。尤其是，債務人將重點放在許可人的責任上，即繼續監視和“根據許可對銷售的商品和服務進行質量控制”。如果不進行這種監督，商標的價值自然會下降，最終可能完全無效。因此，當債務人拒絕這種許可時，將不可避免地要花費有限的資源來監視其商標以保持其價值。但是，根據最高法院的說法，該論點的問題在于沒有商標第365節中的特定條款批準了這種理由，并且在任何情況下，該論點都可用于證明撤銷任何執行合同（不僅是商標許可）是正當的，從而使第365（g）節變得毫無意義。
含義? ??
最高法院溫度學專家委員會制定的規則看起來很簡單：拒絕商標許可構成債務人的違約行為，而不是終止或撤銷該合同。非違約方現在必須依靠適用的非破產法來確定債務人違約（即拒絕）后繼續存在哪些權利。
但是，盡管該規則解決了巡回法院關于使用被拒絕的商標許可的分歧，但在最高法院作出裁決后，仍然存在一些重要的未解決的問題。從根本上講，與第365（n）條針對其他IP許可制定的路線圖不同，沒有明確的路線圖定義商標許可的所有駁回權利。
例如，法院的裁決，只處理了非排他性的商標許可葉打開排斥獨家的影響商標許可。另一個問題是商標被許可人是否可以保留其對任何可選許可擴展的權利。盡管第365（n）條就其他IP許可明確回答了這些問題，但根據時間技術，尚不清楚債務人是否可以在拒絕時規避此類權利。
時間技術學也沒有解決更廣泛的問題，即在債務人拒絕其商標許可之后，應如何處理當事方在其他情況下的衡平法補救措施，例如特定的執行權，優先購買權或不競爭的盟約。。第七巡回演唱會，在新光產品中作了廣泛闡述拒絕的結果是將債務人的未履行義務轉換為一項預先損害賠償要求。《破產法》第101（5）條承認，某些衡平法可以轉化為可在破產中解除的金錢損失索賠。但是，并非所有的平等權利都可以解除，《破產法》第101（5）（B）條僅將違反履約行為的衡平法救濟轉換為可以解除的“債權”，“如果這種違反引起了付款權。 ”?這個未解決的問題可能會成為關于駁回商標許可的影響的辯論的新焦點。
簡而言之，盡管最高法院的意見無疑試圖使這一法律領域更加清晰，但最終，客戶應聽取索托馬約爾大法官的同意意見中的意見，她在案中指出：“最高法院確實不能確定每個商標被許可人都有不受限制的權利，可以在拒絕后繼續使用許可商標。。。。基線調查仍然是，根據適用的非破產法，被許可人的權利是否會在違約后幸存下來。在個別情況下，許可合同或州法律中的特殊條款可能會涉及該問題。”?139 SC at1666。因此，即使在使用時間技術之后，也應由經驗豐富的律師逐案分析從許可人或被許可人的角度出發拒絕商標許可的影響。
