并購(gòu)（M＆A）是通過(guò)兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)之間的合并或收購(gòu)來(lái)控制該公司以擁有該企業(yè)的一部分或全部的活動(dòng)。通常，此合并和收購(gòu)活動(dòng)將評(píng)估目標(biāo)公司的許多資產(chǎn)，其中包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IP）。過(guò)去十年來(lái)，在經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的背景下，并購(gòu)在越南企業(yè)界變得越來(lái)越熟悉和流行。
盡職調(diào)查：知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估
在簽署并購(gòu)活動(dòng)的任何協(xié)議之前，必須始終認(rèn)真進(jìn)行和實(shí)施一項(xiàng)必不可少的活動(dòng)，即盡職調(diào)查-并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的法律評(píng)估。
企業(yè)的盡職調(diào)查（DD）是一項(xiàng)必要且有用的活動(dòng)，因此交易雙方可以了解目標(biāo)公司的價(jià)值以及購(gòu)買(mǎi)者決定購(gòu)買(mǎi)時(shí)可能遇到的法律，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和任何其他風(fēng)險(xiǎn)。收購(gòu)目標(biāo)公司。
DD始終要謹(jǐn)慎處理的重要問(wèn)題之一就是評(píng)估企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。這項(xiàng)活動(dòng)的主要目的是通過(guò)檢查證明其擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)客體所有權(quán)的文件來(lái)確定企業(yè)的現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，并確定這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在任何風(fēng)險(xiǎn)。例如，企業(yè)是否侵犯了第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或者在這方面是否存在任何爭(zhēng)議。
此外，還將確定企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)是專(zhuān)有的還是與其他實(shí)體共享的。萬(wàn)一這些問(wèn)題被清楚地識(shí)別出來(lái)，購(gòu)買(mǎi)者將有足夠的理由確定企業(yè)的價(jià)值（知識(shí)產(chǎn)權(quán)只是眾多評(píng)估基礎(chǔ)之一）。但是，實(shí)踐中對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律評(píng)估并不像上述理論那么簡(jiǎn)單。
并購(gòu)引發(fā)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題
完成并購(gòu)后，發(fā)生了很多有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的并購(gòu)交易問(wèn)題。最典型的案例是最近發(fā)生的一起涉及越南排名前04的商業(yè)銀行–農(nóng)業(yè)銀行的商業(yè)銀行。十年前，該銀行在越南成立了一家專(zhuān)門(mén)從事黃金，白銀和寶石貿(mào)易的子公司。
此時(shí)，銀行擁有該子公司100％的資本，并允許子公司在公司名稱(chēng)中使用其商標(biāo)?“ Agribank”。該銀行已逐漸從該子公司剝離所有資本，現(xiàn)在該子公司已成為股份制公司，并且該銀行不再擁有該公司的任何股份。
但是，在失去對(duì)這家子公司的控制權(quán)之前，農(nóng)業(yè)銀行忘記做最重要的事情，這是撤銷(xiāo)該子公司的“農(nóng)業(yè)銀行”?商標(biāo)使用權(quán)。結(jié)果，該銀行的商標(biāo)?“ Agribank”仍被用在該公司的公司名稱(chēng)中。到目前為止，盡管銀行做出了強(qiáng)烈反應(yīng)，該公司仍以其公司名稱(chēng)使用該商標(biāo)。
銀行現(xiàn)在要求曾經(jīng)是其子公司的公司從公司名稱(chēng)中刪除該商標(biāo)。當(dāng)前的案件還沒(méi)有成功，農(nóng)業(yè)銀行仍然需要花費(fèi)大量的時(shí)間，金錢(qián)和精力來(lái)采取法律措施以取得理想的結(jié)果。
并購(gòu)后與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的另一典型案例是商業(yè)銀行。該銀行在2015年被國(guó)有銀行以0 VND的價(jià)格收購(gòu)。盡管該收購(gòu)并非正常的并購(gòu)交易（這是越南國(guó)家銀行為確保銀行系統(tǒng)安全而采取的緊急措施，但自然而然）。
然而，一個(gè)復(fù)雜的問(wèn)題是，在其于2015年被收購(gòu)之前的存在和運(yùn)營(yíng)期間，商業(yè)銀行允許許多其他公司使用和注冊(cè)與該商標(biāo)相似或相同的商標(biāo)，徽標(biāo)。結(jié)果，盡管許多公司在其商業(yè)活動(dòng)中使用的徽標(biāo)和商標(biāo)類(lèi)似于商業(yè)銀行的商標(biāo)和商標(biāo)，但是這些公司與該銀行之間沒(méi)有法律關(guān)系。2019年5月，媒體上發(fā)布的信息表明，根據(jù)越南國(guó)家銀行的計(jì)劃，該商業(yè)銀行可以出售給外國(guó)投資者，以轉(zhuǎn)讓和重組該銀行。如果該計(jì)劃得以實(shí)施，那么決定收購(gòu)商業(yè)銀行的投資者也將必須考慮其實(shí)際用途和商標(biāo)。?該銀行的注冊(cè)。
從法律上講，最新的越南知識(shí)產(chǎn)權(quán)法（于2019年修訂和增補(bǔ)）僅包含有關(guān)工業(yè)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定和原則（例如轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，注冊(cè)要求以及本協(xié)議在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的注冊(cè)程序），以便組織，個(gè)人可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因此，組織和個(gè)人在開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)需要自行確定基本原則，以確保對(duì)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的最佳保護(hù)。
國(guó)際公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)
跨國(guó)公司，世界上的大公司都集中管理其知識(shí)產(chǎn)權(quán)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的注冊(cè)和所有權(quán)是由一個(gè)主題統(tǒng)一進(jìn)行的，而不是將它們分為許多不同的主題。但是，在有必要或需要在不同實(shí)體之間劃分保護(hù)注冊(cè)（以建立所有權(quán)）的情況下，這些實(shí)體之間仍然存在內(nèi)部協(xié)議，以確定在各種情況下（包括轉(zhuǎn)讓?zhuān)┲R(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。 ，收購(gòu)或合并業(yè)務(wù)。如果需要同意書(shū)來(lái)允許其他組織和個(gè)人注冊(cè)和使用其商標(biāo)，被許可人的商標(biāo)。
在越南，沒(méi)有多少公司會(huì)在業(yè)務(wù)活動(dòng)中意識(shí)到這一問(wèn)題，從而導(dǎo)致在沒(méi)有嚴(yán)格控制和管理的情況下，可以輕松地共享，許可和注冊(cè)和使用其商標(biāo)。
共享知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IPR）的注意事項(xiàng)
在沒(méi)有任何控制或管理的情況下與其他主題共享知識(shí)產(chǎn)權(quán)類(lèi)似于放棄企業(yè)中的寶貴資產(chǎn)，并可能導(dǎo)致將來(lái)對(duì)您的業(yè)務(wù)造成嚴(yán)重后果。為了避免出現(xiàn)諸如農(nóng)業(yè)銀行或商業(yè)銀行之類(lèi)的錯(cuò)誤，除了知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)外，企業(yè)還需要注意以下問(wèn)題：
有必要在企業(yè)內(nèi)部建立并一致地實(shí)施集中式知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的原則。因此，避免對(duì)屬于您公司的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)客體進(jìn)行分割，許可或注冊(cè)保護(hù)，無(wú)論被許可人是子公司還是附屬公司，都沒(méi)有任何保留措施在必要時(shí)撤銷(xiāo)這些客體。
在仍然擁有對(duì)任何企業(yè)的控制權(quán)的同時(shí)，有必要確保在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓給第三方之前已獲得所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（轉(zhuǎn)讓也包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況除外）；以及必須確保在失去控制權(quán)，支配權(quán)之前完成所有與轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓有關(guān)的行政程序（根據(jù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)法的規(guī)定，工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局注冊(cè)以取得效果）。
在現(xiàn)實(shí)中侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況下，要做好知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。避免與進(jìn)行侵犯您公司權(quán)利的行為的主體共存。
在進(jìn)行任何必要的交易之前，請(qǐng)與經(jīng)驗(yàn)豐富的律師就知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行咨詢(xún)。經(jīng)驗(yàn)豐富的律師的支持可以幫助企業(yè)將交易后可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。
正確執(zhí)行上述措施可以幫助企業(yè)將可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)降到最低，并在與其并購(gòu)活動(dòng)有關(guān)的談判過(guò)程中創(chuàng)造優(yōu)勢(shì)。
