上海貴酒股份有限公司關于受讓注冊商標暨關聯交易的公告
更新時間：2020-12-01 16:31:27
來源：上海證券報
? 上海貴酒股份有限公司
??關于受讓注冊商標暨關聯交易的公告
??●交易風險：注冊商標可能會存在侵犯第三人權利、授期第三方使用而未披露的情形。公司已在協議中約定，如果出現此類情形，要求轉讓方返還轉讓款、賠償損失和所有發生的費用等。
??●截至本次交易前，過去12個月內，公司與同一關聯人上海伽蕊貿易有限公司（以下簡稱“伽蕊貿易”）發生的累計關聯交易金額為0萬元。
??一、關聯交易概述
??上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）因業務發展需要，擬購買伽蕊貿易持有的“十二光年”等14項商標，交易金額為1,318,332.91元，本次交易構成關聯交易。
??因朱翠玲女士持有伽蕊貿易75%股權，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定本次交易構成關聯交易。
??本次交易金額為1,318,332.91元，除本次關聯交易外，過去12個月內，公司與同一關聯人伽蕊貿易未發生關聯交易。本次關聯交易未超過公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上，無需董事會審議。
??二、關聯方介紹
??（一）關聯方關系介紹
??因朱翠玲女士持有伽蕊貿易75%股權，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定本次交易構成關聯交易。
??（二）關聯人基本情況
??1、基本情況
??企業名稱：上海伽蕊貿易有限公司
??住所：上海市奉賢區嵐豐路1150號2幢6134室
??企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
??法定代表人： 朱翠玲
??注冊資本：人民幣2000萬元
??經營范圍：辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）批發、零售，食品銷售，自有設備租賃，房地產經紀，商務信息咨詢，貨物運輸代理，物業管理，風景園林建設工程專項設計，企業管理服務，從事電子科技領域內的技術服務、技術咨詢、技術開發、技術轉讓。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
??主要股東：朱翠玲持股75%，曹崗持股25% 。
??2、主要業務最近三年發展情況
??伽蕊貿易于2017年12月22日成立，注冊資本2000萬人民幣，經營范圍包括辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產品，目前公司暫無實際業務。
??3、本公司與伽蕊貿易在產權、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立。
??4、最近一年主要財務指標
??截至 2020年6月30日，伽蕊貿易資產總額為498,709,716.89元，凈資產為-49,834.54元；2019 年實現營業收入為0.00元，凈利潤-47.90元。（未經審計）
??三、關聯交易標的基本情況
??（一）交易標的
??1、交易的名稱和金額
??因公司業務發展需要，擬購買伽蕊貿易持有的 “十二光年”等14項商標，交易金額為1,318,332.91元。
??2、權屬狀況說明
??伽蕊貿易持有的“十二光年”等14項商標，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
??(二)交易價格確定的原則和方法
??本次交易定價以沃克森評報字（2020）第1003號資產評估報告為依據，以2020年6月30日為評估基準日，采用收益法及成本法，經評估，伽蕊貿易持有的“十二光年”等18項商標評估價值為132.70 萬元，其中14項已注冊商標的評估價值為131.83萬元，在此基礎上經雙方協商確定。
??四、交易合同或協議的主要內容
??（一）協議簽署主體
??甲方系上海伽蕊貿易有限公司，乙方系上海貴酒股份有限公司。
??（二）協議主要內容
??1、轉讓的注冊商標信息
??甲方將其在國內依法享有的注冊商標權有償轉讓給乙方，被轉讓商標信息及價格清單如下：
??■
??2、轉讓費與付款方式
??2.1 本協議約定商標轉讓費共計人民幣1,318,332.91元，上述費用包含被轉讓商標合理的市場價值及申請注冊成本等；如本次商標注冊申請權轉讓需要繳納稅費的，由甲乙雙方按照法律法規各自承擔；
??2.2乙方需在本合同簽訂生效后的十個工作日內以銀行轉賬的方式一次性向甲方指定收款賬號支付上述費用，甲方應就商標轉讓費向乙方出具相應發票。
??3、轉讓完成前商標的使用
??甲方保證自本合同簽訂之日至商標核準轉讓之前，上述商標的專用權完全歸乙方及其子公司或其指定的第三方獨占享有，為此需要甲方簽署授權合同、授權委托書的，甲方應積極配合；甲方保證在雙方另行約定的時間停止使用及許可他人使用上述商標，并不得直接或間接地對上述商標提出撤銷申請，除非合同被解除。
??4、違約責任
??4.1本合同生效后，乙方如有違反本合同約定的，應當立即改正，并向甲方承擔全部轉讓費用10%的違約金。
??4.2甲方如有違反本合同約定的，應當立即改正。并向乙方承擔全部轉讓費用10%的違約金，實際損失高于違約金的，還應當賠償超出部分的損失。
??4.3乙方未根據本合同約定的期限支付轉讓款的，甲方有權拒絕轉讓該商標所有權并有權書面通知乙方解除本合同，已收的費用不再退還，造成甲方損失的，甲方有權依法追償。
??4.4 如果非因為乙方原因而導致注冊商標轉讓未獲批準或未完成的，甲方應返還合同款項并賠償乙方的所有損失和追回損失發生的費用。
??4.5若因為甲方轉讓的商標侵犯第三人的在先權利、名稱權、商標權或涉及不正當競爭的，或因此遭受任何未處理完畢的行政處罰或行政爭議、民事、行政或刑事糾紛或訴訟、仲裁的情形乙方有權同時或單獨采取要求解除協議、申請撤銷注冊商標、要求返還合同價款、賠償損失以及追回損失的費用、排除妨害等措施的權利。
??4.6不可抗力致使本合同無法繼續履行的，應在不可抗力發生之日起七天內書面通知對方，并提交有關部門出具的不可抗力證明，對方確認后可以解除本合同并依法處理合同解除的法律后果，否則仍然按照本合同約定的違約責任條款執行。
??五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
??為了進一步聚焦核心主業發展，本次受讓上述注冊商標將有利于公司白酒業務的開展，后續將通過以上述商標為基礎的白酒業務發展，進一步提升上市公司運營質量和效益，推動核心業務的發展和壯大。
??六、該關聯交易應當履行的審議程序
??本次關聯交易未達到董事會審議標準，獨立董事對本次關聯交易發表事前認可意見如下：我們認為，本次關聯交易符合有關法律法規的要求，履行了合法程序，符合公司發展的需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
??七、歷史關聯交易情況
??除本次關聯交易外，過去12個月內，公司與同一關聯人伽蕊貿易未發生關聯交易。
??上海貴酒股份有限公司董事會
??2020年7月30日
??證券代碼：600696 證券簡稱：ST巖石 公告編號：2020－050
??上海貴酒股份有限公司
??關于受讓商標注冊申請權暨關聯交易的公告
??●交易風險：商標存在不被授予注冊商標的可能性。若因所提供資料不合法或不完備導致無法轉讓該商標注冊申請權，甲方應全部返還轉讓費，并賠償因此給乙方造成的損失。
??●截至本次交易前，過去12個月內，公司與同一關聯人上海伽蕊貿易有限公司（以下簡稱“伽蕊貿易”）發生的累計關聯交易金額為1,318,332.91元。
??一、關聯交易概述
??上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）因業務發展需要，擬受讓伽蕊貿易轉讓的“MONARCH MORALITY”等4項商標注冊申請權，交易金額為8,679.24元，本次交易構成關聯交易。
??因朱翠玲女士持有伽蕊貿易75%股權，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定本次交易構成關聯交易。
??本次交易金額為8,679.24元，除因受讓伽蕊貿易持有的“十二光年”等14項商標涉及關聯交易金額131.83萬元外（詳見《關于受讓注冊商標暨關聯交易的公告》公告編號2020-049），至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人伽蕊貿易未發生關聯交易。本次關聯交易未超過公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上，無需董事會審議。
??二、關聯方介紹
??（一）關聯方關系介紹
??因朱翠玲女士持有伽蕊貿易75%股權，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定本次交易構成關聯交易。
??（二）關聯人基本情況
??1、基本情況
??企業名稱：上海伽蕊貿易有限公司
??住所：上海市奉賢區嵐豐路1150號2幢6134室
??企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
??法定代表人： 朱翠玲
??注冊資本：人民幣2,000萬元
??經營范圍：辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）批發、零售，食品銷售，自有設備租賃，房地產經紀，商務信息咨詢，貨物運輸代理，物業管理，風景園林建設工程專項設計，企業管理服務，從事電子科技領域內的技術服務、技術咨詢、技術開發、技術轉讓。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
??主要股東：朱翠玲持股75%，曹崗持股25% 。
??2、主要業務最近三年發展情況
??伽蕊貿易于2017年12月22日成立，注冊資本2,000萬人民幣，經營范圍包括辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產品，目前公司暫無實際業務。
??3、本公司與伽蕊貿易在產權、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立。
??4、最近一年主要財務指標
??截至 2020年6月30日，伽蕊貿易資產總額為498,709,716.89元，凈資產為-49,834.54元；2019 年實現營業收入為0.00元，凈利潤-47.90元。（未經審計）
??三、關聯交易標的基本情況
??（一）交易標的
??1、交易的名稱和金額
??因業務發展需要，公司擬受讓伽蕊貿易轉讓的“MONARCH MORALITY”等4項商標注冊申請權，交易金額為8,679.24元，
??2、權屬狀況說明
??伽蕊貿易持有的 “MONARCH MORALITY”等4項商標注冊申請權，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
??(二)交易價格確定的原則和方法
??本次交易定價以沃克森評報字（2020）第1003號資產評估報告為依據，以2020年6月30日為評估基準日，采用收益法及成本法，經評估，伽蕊貿易持有的“十二光年”等18項商標評估價值為132.70 萬元，其中4項商標注冊申請權的評估價值為8,679.24元，在此基礎上經雙方協商確定。
??四、交易合同或協議的主要內容
??（一）協議簽署主體
??甲方系上海伽蕊貿易有限公司，乙方系上海貴酒股份有限公司。
??（二）協議主要內容
??1、轉讓的商標申請權信息
??甲方同意將下列商標注冊申請權轉讓給乙方，轉讓清單如下：
??■
??2、轉讓費與付款方式
??2.1 本協議約定商標注冊申請權轉讓費共計人民幣 8,679.24元，上述費用包含被轉讓標的合理的市場價值及申請注冊成本等；如本次商標注冊申請權轉讓需要繳納稅費的，由甲乙雙方按照法律法規各自承擔。
??2.2乙方需在本合同簽訂生效后的十個工作日內以銀行轉賬的方式一次性向甲方指定收款賬號支付上述費用，甲方應就商標轉讓費向乙方出具相應發票。
??3、轉讓完成前商標的使用
??在本合同生效后，且辦妥商標注冊申請權轉讓手續后，該商標注冊申請權正式轉歸乙方，乙方成為該商標的申請人。在辦妥手表注冊申請權轉讓手續前，上述商標的使用權完全歸乙方及其子公司或其指定的第三方享有，為此需要甲方簽署授權合同、授權委托書的，甲方應積極配合；甲方保證在雙方另行約定的時間停止使用及許可他人使用上述商標，并不得直接或間接地對上述商標提出撤銷申請，除非合同被解除。
??4、違約責任
??4.1本合同生效后，乙方如有違反本合同約定的，應當立即改正，并向甲方承擔全部轉讓費用10%的違約金。
??4.2乙方全額付清轉讓費后，甲方如有違反本合同約定的，應當立即改正。并向乙方方承擔全部轉讓費用10%的違約金。
??4.3若乙方未支付商標注冊申請權的轉讓費用，甲方有權拒絕轉讓該商標注冊申請權并有權書面通知乙方解除本合同，已收的費用不再退還，造成甲方損失的，甲方有權依法追償。
??4.4不可抗力致使本合同無法繼續履行的，應在不可抗力發生之日起七天內書面通知對方，并提交有關部門出具的不可抗力證明，對方確認后可以解除本合同并依法處理合同解除的法律后果，否則仍然按照本合同約定的違約責任條款執行。
??五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
??為了進一步聚焦核心主業發展，本次受讓上述商標注冊申請權將有利于公司白酒業務的開展，后續將通過以上述商標為基礎的白酒業務發展，進一步提升上市公司運營質量和效益，推動核心業務的發展和壯大。
??六、該關聯交易應當履行的審議程序
??本次關聯交易未達到董事會審議標準，獨立董事對本次關聯交易發表事前認可意見如下：我們認為，本次關聯交易符合有關法律法規的要求，履行了合法程序，符合公司發展的需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
??上海貴酒股份有限公司董事會
??2020年7月30日
