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37號文德恩錄音練習常見問題

更新時間：2022-08-19 16:29:21

1.是否需要每個內資股東成立一個特殊目的公司，單獨辦理37號文的注冊？

首次登記后，境外特殊目的公司如有重大變更，需及時辦理37號文變更登記手續。

境內居民僅對直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司進行登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權發生變更(即第二層變更)時無需變更登記。

正因如此，在設置紅籌架構時，每個創始人都會單獨設立一個海外持股公司，以避免其他創始人股權變動時變更登記的繁瑣程序。

2.海外信托的受益人需要在37號文中登記嗎？

37號文中的“控制”是指境內居民通過收購、信托、代理、表決權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或決策權。

雖然從規定的字面意思理解，通過信托取得特殊目的公司的經營權、收益權或決策權仍需登記37號文，但在實踐中通過信托架構登記37號文可能會有一些障礙，需要與地方行政部門溝通。

3.員工股權或期權激勵計劃如何注冊外匯？

37號文規定，員工取得未上市特殊目的公司股權或期權激勵的，相關境內居民個人可在行權前申請37號文登記。然而，在實踐中，由于員工持股計劃的復雜性和不確定性，外管局對其外匯登記更加謹慎。

可供選擇的做法是：如果員工人數少，大股東代表員工持股；或者員工先在境內實體公司持股，然后作為創始人，在37號文中向大股東登記。但在第二種方案下，部分銀行要求創始人在境內實體企業持股一年以上，才能申請37號文注冊，否則不予申請。所以要提前和銀行溝通好才能注冊。

至于期權計劃外匯登記，銀行是不會辦理的。

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