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第一,投入的實物資產和無形資產應與生產經營范圍相一致
驗證時,應考慮中小企業的法規或許可證中明確規定的制造業務范圍,驗證其投入的實物資產和無形資產是否與制造業務范圍一致。如果公司注冊過程中實物資產或無形資產與中小企業的制造經營范圍嚴重不符,即使大股東同意并有出資協議,一般也不能作為出資。如果是外商投資的中小企業,外國投資者以實物資產或者無形資產出資的,還應當符合《外商投資企業法》的有關明確規定,即投入的實物資產應當是外商投資的中小企業不可或缺的。
二、評估范圍內的實物資產和無形資產
《勞動法》第24條明確規定:“對于實物投資、制造所有權、非專有新技術或者農業土地所有權,都要進行價格評估,核實個人財產,價格不得高估或者低估。”筆者認為,并非所有的實物或無形資產都必須評估,而應根據具體情況確定,大致可分為以下幾種情況:
1.投資無形資產,無論是國有企業還是非國有資產,都必須經過高新技術機構評估確認。因為這類資產的價格是一致的,如果需要以大股東認可的協議作為出資依據,更容易導致欺詐性出資。
2.如果用非專用設備出資,如果購買周短,消費市場生產公司注冊的工藝產品價格不會有太大變化,需要使用大股東認可的實物資產的文件和出資協議作為驗資依據,無需評估。
3.購買期限長,購買力變化不大的,必須進行評估,評估報告作為驗資依據。
4.實物為專用設備或進口設備,結構設計性強,通用性強,價格一致,無論購買周,都要進行評估。
三、實物資產、無形資產應限定一定的比例
《勞動法》明確規定,制造所有權和INN新技術的投資額不得超過注冊資本的20%。1997年7月4日,原國家科委、工商總局發布了《關于投資經濟開發區研究成果入股若干難點的明確規定》,明確規定投資經濟開發區研究成果入股總價可超過20%,但不得超過35%。《勞動法》沒有規定出資與實物資產的比例。我認為以實物資產出資也要滿足一定的比例,因為一個中小企業長期需要多元資產的最佳配置,不能全是流動資產或者人民幣。這樣,中小企業可以保持更好的資產結構,提高資產利用率,降低可能性。
四、評估業務和驗資業務應分開
在現實生活中,實物和無形資產的評估和驗資業務大多由同一家公司的注冊流程完成,甚至由同一名注冊律師完成。特別是專門為評估部門和驗資部門設立的小公司。因此,一些事務所為了滿足客戶的要求或為了自身的個人利益,往往會高估自己的價格或先驗資后根據驗資的需要進行評估,使得評估程序嚴格執行,增加了驗資的可能性。如果評估和驗資由兩個不同的事務所進行,評估和驗資的可能性由兩個不同的事務所承擔,或者由同一事務所的不同工作人員承擔,這樣會降低舞弊的風險和驗資的可能性。
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